El Tribunal Supremo ha despejado recientemente las incertidumbres prevalecientes sobre el período de prescripción aplicable a la responsabilidad de los administradores por las obligaciones financieras de las entidades. Se reconoce que la Ley de Sociedades de Capital detalla tres categorías de demandas contra los directivos: la acción social, destinada a proteger los activos de la empresa; la acción individual, que permite a accionistas y terceros buscar compensaciones por daños directamente infligidos por los directivos; y la acción por deudas de la sociedad, que impone una responsabilidad solidaria a los administradores por las deudas incurridas tras la disolución de la empresa, a menos que se convoque una asamblea general para disolverla o se solicite la liquidación judicial dentro de dos meses.
Generalmente, el motivo más común para la disolución es la reducción del patrimonio neto a menos de la mitad del capital social debido a pérdidas, a menos que se incremente o reduzca el capital adecuadamente y no se requiera la declaración de insolvencia o se opte por el proceso especial para microempresas.
La Ley 31/2014 introdujo una modificación, el artículo 241 bis de la LSC, que estipula que la prescripción de la acción contra los directivos, ya sea social o individual, expira cuatro años después de que estas acciones pudieran haberse ejercido. Antes de esta reforma, la jurisprudencia aplicaba el artículo 949 del Código de Comercio, que fija un plazo de cuatro años desde el cese de los administradores para ejercer dichas acciones.
No obstante, se ha discutido si el artículo 241 bis LSC es aplicable a la responsabilidad por deudas. Tribunales como la Audiencia Provincial de Barcelona han afirmado que sí, mientras que otros, como la Audiencia Provincial de Zaragoza, han aplicado el artículo 949 del Código de Comercio. El Tribunal Supremo ha clarificado que el artículo 241 bis LSC se aplica solo a las acciones social e individual, y que el artículo 949 del Código de Comercio se limita a las sociedades personales, no aplicándose a las sociedades de capital.
En una sentencia reciente, el Tribunal Supremo ha establecido que el plazo de prescripción para la responsabilidad por deudas es el mismo que para la deuda social reclamada, lo que varía según la naturaleza de la obligación, ya sea contractual, civil extracontractual, laboral, u otro tipo.
Este entendimiento, refrendado por fallos subsiguientes del Tribunal Supremo, señala una extensión del plazo de prescripción, que ahora puede ser de quince o cinco años para obligaciones personales según el artículo 1964 del Código Civil, o de diez años según el artículo 121-20 del Código Civil de Cataluña.
Este criterio, aunque ofrece un estímulo para que los administradores procedan con un cierre ordenado de las actividades de la empresa, plantea preocupaciones sobre la seguridad jurídica, dado que el plazo de prescripción puede variar dependiendo de la naturaleza de la deuda social implicada. Además, es discutible que una reclamación extrajudicial contra la sociedad afecte la prescripción de la acción de responsabilidad por deudas, especialmente si el administrador ya no desempeñaba su función cuando se hizo la reclamación.
